5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及(jí)支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意(yì)向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月城南旧事主要内容概括50字，城南旧事主要内容概括100字城南旧事主要内容概括50字，城南旧事主要内容概括100字n>修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露(lù)具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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