5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的(de)审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计(jì)不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌2022年(nián)年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的(de)增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截(jié)至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证纯银手镯品牌排行榜前十名，中国纯银首饰十大品牌股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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