5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng5k是多少钱，5k是多少钱人民币)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开(kāi)始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需(xū)求(qiú)端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的(de)毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方在本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于5k是多少钱，5k是多少钱人民币(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序(xù)，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步(bù)入(rù)上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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