5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克ng>

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人(rén)；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底(d一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克ǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始进(jìn)入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入(rù)下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受到(dào)需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的(de)优质资(zī)产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易(yì)的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决策(cè)程序一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克(xù)，并经有权监管(guǎn)机(jī)构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。