5月(yuè)9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(二氧化氮是不是酸性氧化物，一氧化二氮的作用与功效mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合(hé)计(jì)持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(z二氧化氮是不是酸性氧化物，一氧化二氮的作用与功效hōu)中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟二氧化氮是不是酸性氧化物，一氧化二氮的作用与功效进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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