5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付(fù)现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不(bù)超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户(hù)提供全技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎<嘴巴含胸的感觉知乎，嘴巴含胸的感觉如乎/span>(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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