5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披(pī)露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大型政务三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在(zài)本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历(lì)了(三角形垂线的定义和性质，垂线的定义和性质七年级le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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