5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(s谢谢谬赞经典回复，过誉和谬赞的区别hàng)海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务(wù)因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度谢谢谬赞经典回复，过誉和谬赞的区别，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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