5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意(yì)向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控制人(rén)为(wèi)该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财(cái)经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华(huá)财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的(de)净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行(xí1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米ng)股份(fèn)及支付现金的(de)方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存(1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米cún)在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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