5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预(yù)计停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次(cì)报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显凝神静气的意思，凝神静气的意思解释示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润凝神静气的意思，凝神静气的意思解释(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业(yè)投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技(jì)园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)凝神静气的意思，凝神静气的意思解释于(yú)本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交易中的(de)具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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