5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公开先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案发(fā)行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一(yī)大(dà)股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公(gōng)司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需(xū)求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易(yì)细(xì)节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签署了(le)《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务(wù)以及(jí)各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署的正先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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